Выкуп акций со стороны эмитента

Добровольное предложение о приобретении акций открытого общества

Порядок приобретения более 30% акций открытого общества регламентируется главой XI.1 Федерального Закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Лицо, намеренное приобрести более 30% акций открытого общества (или иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) с учетом бумаг, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, направляет в общество добровольное предложение с указанием количества акций, которое предполагается приобрести, и цены за акцию.

Добровольное предложение представляет собой публичную оферту. Оно считается сделанным всем владельцам соответствующих ценных бумаг с момента поступления в общество.

Лицо, направившее добровольное предложение, имеет право приобрести только заявленное им количество акций. Если количество акций, в отношении которых поданы заявления о продаже, превышает количество акций, которое намерено приобрести лицо, направившее добровольное предложение, то акции приобретаются у акционеров пропорционально количеству акций, указанному в заявлениях, если не предусмотрено иное.

Обеспечением оплаты количества акций, заявленного в добровольном предложении, является обязательная банковская гарантия.

Владельцы ценных бумаг, которым адресовано добровольное или обязательное предложение, вправе принять его, направив заявление о продаже ценных бумаг способом, предусмотренным в предложении.

Владелец ценных бумаг вправе отозвать заявление о продаже ценных бумаг до истечения срока принятия добровольного или обязательного предложения в случае направления им заявления о продаже этих ценных бумаг лицу, направившему конкурирующее предложение.

Обязательное предложение о приобретении акций открытого общества

Лицо, которое приобрело более 30% (50 или 75%) акций открытого общества (или иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) с учетом соответствующих бумаг, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, направляет в общество обязательное предложение.

Обязательное предложение представляет собой публичную оферту и является обязанностью лица, направившего его. Обязательное предложение считается сделанным всем владельцам соответствующих ценных бумаг с момента его поступления в общество.

Оплата приобретаемых ценных бумаг осуществляется деньгами или другими ценными бумагами на выбор их владельца.

Цена приобретения акций предлагается лицом, направляющим обязательное предложение, исходя из ниже следующего:

  1. Если бумаги обращаются на торгах организаторов торговли на рынке ценных бумаг не менее 6 месяцев:
  • цена не может быть ниже средневзвешенной цены, определенной по результатам торгов организатора торговли за 6 месяцев, предшествующих дате направления обязательного предложения;
  • при обращении ценных бумаг на торгах двух и более организаторов торговли, средневзвешенная цена определяется по результатам торгов всех организаторов торговли на рынке ценных бумаг, где указанные бумаги обращаются не менее 6 месяцев.
  1. Если бумаги НЕ обращаются, либо обращаются менее 6 месяцев на торгах организаторов торговли на рынке ценных бумаг:
  • цена приобретаемых ценных бумаг не может быть ниже их рыночной стоимости, определенной независимым оценщиком.
  1. Если в течение 6 месяцев, предшествующих дате направления обязательного предложения, лицо, направившее предложение, (или его аффилированные лица) приобрело, либо приняло на себя обязанность приобрести соответствующие ценные бумаги:
  • цена приобретаемых ценных бумаг на основании обязательного предложения не может быть ниже наибольшей цены, по которой указанные лица приобрели или приняли на себя обязанность приобрести эти бумаги.

Обеспечением оплаты выкупаемых акций является обязательная банковская гарантия.

Конкурирующее предложение

После поступления в общество добровольного или обязательного предложения любое лицо вправе направить другое добровольное предложение в отношении соответствующих ценных бумаг (конкурирующее предложение).

Цена приобретаемых ценных бумаг, указанная в конкурирующем предложении, не может быть ниже цены приобретения ценных бумаг, указанной в направленном ранее добровольном или обязательном предложении.

Количество приобретаемых ценных бумаг, указанное в конкурирующем предложении, не может быть меньше количества приобретаемых ценных бумаг, указанного в направленном ранее добровольном или обязательном предложении, либо в конкурирующем предложении должно предусматриваться приобретение всех ценных бумаг соответствующих вида и типа.

Принудительный выкуп по требованию миноритарных акционеров

Лицо, которое в результате добровольного или обязательного предложения стало владельцем более 95% акций открытого общества с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, обязано выкупить остальные акции общества (и иные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в такие акции) по требованию их владельцев.

Миноритарным акционерам должно быть направлено уведомление об их праве требовать выкупа принадлежащих им ценных бумаг. Если такое уведомление им не было направлено, то они вправе самостоятельно предъявить требование о выкупе принадлежащих им ценных бумаг.

Оплата приобретаемых ценных бумаг осуществляется деньгами или другими ценными бумагами на выбор их владельца.

Выкуп ценных бумаг осуществляется по цене, определенной в порядке, предусмотренном для обязательного предложения. При этом указанная цена не может быть ниже:

  • цены, по которой такие ценные бумаги приобретались на основании добровольного или обязательного предложения, в результате которого лицо стало владельцем более 95% акций общества с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам;
  • наибольшей цены, по которой лицо, ставшее владельцем более 95% акций общества, или его аффилированные лица приобрели, либо обязались приобрести эти ценные бумаги после истечения срока принятия добровольного или обязательного предложения, в результате, которого лицо стало владельцем более 95% акций общества с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам.

Если выкупаемые ценные бумаги не были оплачены в срок, их прежний владелец вправе:

  • представить гаранту, выдавшему банковскую гарантию, требование об оплате таких ценных бумаг;
  • в одностороннем порядке расторгнуть договор о приобретении ценных бумаг и потребовать их возврата.

Лицо, ставшее владельцем более 95% акций общества, обязано оплатить выкупаемые ценные бумаги в течение 15 дней со дня получения требования о выкупе ценных бумаг.

Обеспечением оплаты выкупаемых ценных бумаг является обязательная банковская гарантия.

Принудительный выкуп по требованию акционера, владеющего 95% акций открытого общества

Лицо, ставшее владельцем более 95% акций открытого общества, обязано выкупить у владельцев акций общества и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции, указанные ценные бумаги.

Требование о выкупе ценных бумаг направляется их владельцам через общество.

Оплата приобретаемых ценных бумаг осуществляется только деньгами.

Выкуп осуществляется по цене не ниже рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг, которая должна быть определена независимым оценщиком. При этом указанная цена не может быть ниже:

  • цены, по которой ценные бумаги приобретались на основании добровольного или обязательного предложения, в результате которого лицо, инициировавшее выкуп, стало владельцем более 95% акций общества;
  • наибольшей цены, по которой лицо, ставшее владельцем более 95% акций открытого общества, или его аффилированные лица приобрели, либо обязались приобрести эти ценные бумаги после истечения срока принятия добровольного или обязательного предложения, в результате которого лицо стало владельцем более 95% акций общества.

Списание ценных бумаг со счета их владельца в рамках выкупа осуществляется принудительно, без получения согласия владельца.

Владелец ценных бумаг, не согласившийся с ценой выкупа, вправе обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг.

Владелец выкупаемых ценных бумаг вправе направить лицу, инициировавшему выкуп, заявление с банковскими реквизитами или адресом для перевода средств за выкупаемые бумаги. При неполучении от владельца такой информации денежные средства за выкупаемые ценные бумаги должны быть перечислены в депозит нотариуса по месту нахождения общества или номинальному держателю в случае учета бумаг на счете номинального держателя (например, брокерской компании).

Была ли эта статья полезной?
Да
Нет
2 из 2 считают, что эта статья была полезной
Статьи в этом разделе
Акции
Права владельца акции
Как купить и продать акции
Типы приказов в торговой системе TRADERNET
Выставление приказов с «голоса»